运用债务重组手段处置不良资产的实务研究

我国的国有资产管理公司（以下简称为资产管理公司）以收购、管理和处置金融不良资产为主营业务。财政部作为唯一出资人，对资产管理公司的绩效评价已从以前的主要考核现金回收净额这一单一指标逐渐转变为综合考评盈利能力指标、经营增长指标、资产质量指标和偿付能力指标等各类指标。

这促使资产管理公司必须深入挖掘金融不良资产的升值潜力，尽可能实现处置收益的最大化。相应地，资产管理公司对于金融不良资产的处置方式日益多元化，除了最为常规的债务追偿（包括直接追偿和通过诉讼追偿等）、债权转让等方式外，各种债务重组手段也已成为处置金融不良资产的重要方式，并且形成了实实在在的效益。笔者结合工作中接触到的处置实例，试对债务重组手段的优势和风险防控等值得注意的问题进行探讨。

一般意义上的债务重组，是指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的协议或法院的裁定作出让步的事项。上述定义中的“债务人发生财务困难”，是指债务人出现资金周转困难或经营陷入困境，导致其无法或者没有能力按原定条件偿还债务；“债权人作出让步”，是指债权人同意发生财务困难的债务人现在或者将来以低于重组债务账面价值的金额或者价值偿还债务。债务人发生财务困难是债务重组的前提条件，而债权人作出让步是债务重组的必要条件。

一般意义上的债务重组主要有以下几种方式：

1.  以资产清偿债务，即债务人转让其资产给债权人以清偿债务。债务人通常用于偿债的资产主要有：现金、存货、固定资产、无形资产、股权投资等。以现金清偿债务，通常是指以低于债务的账面价值的现金清偿债务。一般来说，资产管理公司直接进行债务追偿，都需要或多或少地进行债务减免，因此从本质上来说这也是一种债务重组。本文论述和具体操作的债务重组，不包含这种方式。以非现金资产抵债，往往可以使债权人获得具有较高的现时或潜在价值的优质股权或物权资产，如能依照程序、合法合规地运作，且方法得当、操作顺畅，那么最终处置变现的收益将可能优于直接回收现金。

2.  债务转为资本，对于债权人而言即为债权转为股权。但债务人根据转换协议，将应付可转换公司债券转为资本的，属于正常情况下的债务转资本，不属于债务重组的范畴。资产管理公司运作的债转股，包括政策性债转股和商业性债转股两类。

3.修改其他债务条件。如改变偿债期限、降低利率、免去应付未付的利息等。

4.以上各种方式的组合。

更为广义的债务重组，还包括债权人按照其与债务人达成的协议部分或全部变更债务人。这种债务重组，债权人不一定作出让步，因为更换债务人并不一定意味着让步。这种债务重组的一种常见的实现方式是：债务人（多为国有企业）的控股股东（当地国资委）在地方政府的支持下，以下属其他国有企业的优质股权置换资产管理公司所持债权，从而为原债务人解困。对于资产管理公司而言，这种方式往往比通过债转股获得债务人本身的股权更为有利。

以债务重组手段处置金融不良资产，有利于实现资产管理公司、债务人和地方政府等利益相关方的互利共赢。

（一）对资产管理公司而言，第一，债务重组的方式灵活多样，这有助于资产管理公司与债务人达成债务解决方案。另外，从财务会计处理的角度看，债务重组给债务人带来的重组收益，在新企业会计准则下计入企业的营业外收入，因此容易获得债务人的积极配合，从而提高金融不良资产处置的成功率。第二，通过债务重组方式获得优质的抵债资产，或者将债权转为股权，最终变现获得的处置收益一般要高于直接回收现金方式，在新的绩效评价体系下，有助于资产管理公司提升业绩。第三，相对于直接追偿、诉讼追偿、公开转让等方式，债务重组方式往往能够减少处置过程中的费用支出，同样有利于资产管理公司提高利润水平。第四，运用各种市场化手段推动债务企业的重组，促使国有大中型企业转变经营机制、建立现代企业制度、实现改革与脱困的战略目标，同样是国家赋予资产管理公司的使命，债务重组的成功有利于资产管理公司树立良好的企业形象。

（二）对债务人而言，通过债务重组能够获得重组收益，对企业财务状况的改善有利。更重要的是，通过债务重组化解企业的债务负担，改善资产负债结构，或者改善资本结构，为企业的长远发展扫清了障碍，增添了动力。

（三）对地方政府而言，推动当地国有企业或其他大中型企业解决债务问题、实现更快更好的发展，有利于经济增长和社会稳定，是百利而无一害的好事。对其他利益相关方而言，同样能够从债务人的偿债脱困中获益。

通过债务重组手段处置金融不良资产，较之直接回收现金方式，过程更为复杂，可能面临的各类风险也更多，因此做好相应的风险防控至关重要。这里着重讨论两点：

（一）资产管理公司接受抵债资产或将债权转为股权的最终目标是对其处置变现，因此在阶段性持有上述资产或股权的过程中，需要对资产进行必要的维护和运作，或是参与持股企业的经营管理，以便最终获得最大化的处置收益。这个过程需要专业知识、技能和高素质人才的支持，而这恰恰是资产管理公司的软肋。由此可能产生的业务运作风险，应当引起资产管理公司的重视。防控此类风险的方法，一是内部挖潜，二是引进高素质人才，三是借助合作伙伴或是中介机构等外部力量，为我所用。

（二）在确定债务重组处置方案是否可行时，需要对方案整体进行价值评估和综合评价。这类重组处置方案不同于直接回收现金方式，需要对未来现金流量进行分析和预测，因此具有较大的不确定性。这对资产管理公司的决策方法和决策能力提出了极大的挑战，也带来了一定的风险。解决这一问题的根本途径在于建立更加科学、规范的评价体系和相关制度，并严格按照处置程序行事。

债务人为制造业企业，原为国有企业，后整体改制为民营企业。该企业历史悠久，在国内同行业中处于领先地位，产品为国内知名品牌。同时，该企业的董事长为改制前的厂领导，与地方政府关系密切。因此，该企业的债务问题受到地方政府的高度重视。政府支持企业与资产管理公司尽快达成债务解决方案，以彻底摆脱债务包袱。

该项债权资产的本金约为2.2 亿元，截至2010年9 月末，本息合计约为3.8 亿元。相关的抵押物主要是土地使用权、房产和机器设备，总价值约为5100 万元。资产管理公司购入该项债权资产的价格约为6800 万元。经过公司内部的专业评估，该项债权资产的公允价值约为8800 万元。针对该项债权资产，资产管理公司的项目团队尝试或研究过多种处置方式：

1.债权拍卖：已采取营销推介、向中介机构询价等多种营销手段，在当地主要报纸媒体和公司网站上多次发布了债权处置公告和资产推介公告，并面向全省中介机构询价，但一直未出现意向投资者，表明市场认可度较低。

2.诉讼追偿：已对债务人提起了诉讼，法院已对抵押资产进行了诉讼查封。但即使通过诉讼执行全部抵押资产，也只能回收价值约5100 万元的实物资产。并且，由于该企业在当地的社会影响力，受当地政府的保护较大，致使案件久拖未决，困难较大。

3.债务减免，以现金清偿债务：债务人的现金资产匮乏，只有将其大部分资产变现后才可能达到资产管理公司要求的底线（债权资产评估值），这样就失去了债务减免的意义，债务人对此没有意愿。综上所述，常规的处置方式难以实现或者效果不佳。通过与债务人的进一步协商，最终确定采用以非现金资产加部分现金抵偿债务的方式进行债权处置。

债务人拟用其现有厂区所在土地及其地上建筑物抵债，并偿付现金1100 万元。拟抵债土地面积接近5 万平方米，现为工业划拨用地，债务人承诺在当地政府的支持下将其变性为住宅出让用地且列入政府规划，然后再抵偿给资产管理公司。基于现有条件的土地评估值约为7400 万元，加上1100 万元现金，该项目可回收资产现时估价总计约为8500 万元，已优于前述各种可能的处置方案。如按照当地现有地价和该地块的规划住宅容积率估算，最终的土地摘牌价格有可能达到1.1-1.2 亿元，远远超过债权资产的评估价值。

关于抵债土地的处置，决定不采用直接转让变现的方式，而是与战略合作伙伴某房地产开发公司合作，成立项目公司，对抵债土地进行必要的运作，未来参与该房地产开发公司的上市子公司的定向增发，以获取上市公司股权，最终择机退出。若能实现此目标，将很有可能获得比直接转让抵债土地更高的收益，实现原有债权资产价值的大幅提升。为防控抵债土地不能参与上市公司定向增发的风险，项目团队与战略合作伙伴进行了认真充分的协商沟通，对方已出具书面承诺函，并将在正式的合作协议中规定：如果出现此种情况，届时对方将收购运作抵债土地的项目公司的全部股权，且收购价确保该项目能够实现资产管理公司设定的最低收益率。

总结该项目的运作经验，有以下几点值得借鉴：

1.以性质为住宅出让用地的土地使用权这种优质的非现金资产抵偿债务，能够获得比诉讼追偿等直接回收现金方式更高的处置收益，体现出债务重组的优势。

2.项目运作过程中，从一开始就借助了战略合作伙伴在土地规划、房地产开发等方面的专业知识和技能，有效弥补了资产管理公司在这方面的短板，有助于规避业务运作风险。

3.资产管理公司总部业务主管部门领导亲自出马，借助自身威望和人脉资源，与债务人一道做好当地政府的公关协调工作，为该项目把握好了大方向，确保了重组方案的顺利实施。这对于这一类债务企业处理好政府关系，具有重要意义。

4.对抵债土地的运作和处置，没有采用简单变现的方式，而是充分利用资本市场的价值放大功能，力争进一步提升优质资产价值，进而实现处置收益的最大化。

5.对于抵债土地未能参与上市公司定向增发这一关键风险设计了较为充分的防控措施。在后续运作过程中，项目团队将努力确保防控措施切实起到作用，并做好其他各类风险的防控工作。

债务重组作为资产管理公司处置金融不良资产的重要手段，在实践中已经形成了很多典型案例，取得了较好的效果，积累了不少成功经验。

相比债务追偿、债权转让等常规处置手段，通过债务重组有可能实现更大的处置收益，并且形成资产管理公司、债务人和利益相关方互利共赢的局面。与此同时，资产管理公司必须做好债务重组和后续运作过程中的风险防控，以确保金融不良资产处置的最终成功。

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