本轮市场化银行债转股的优势与陷阱解析

“债转股”不仅将深远影响银行未来的资产状况，也潜在影响着资本市场对去产能企业和银行股估值的认知。其在短期内可以缓解不良贷款对银行系统的压力，但实施的同时，又必须防止多方道德风险以及上世纪债转股中遇到的弊病。

备受关注的“债转股”迎来首批试点银行。国家开发银行、中国银行、工商银行、招商银行等银行入选第一批债转股试点。该试点或将跟投贷联动试点配合，由此银行可以获得投资子公司的牌照。据媒体报道，债转股首批试点规模为1万亿元，对象为有潜在价值、出现暂时困难的企业，以国企主，“僵尸企业”不得参与。允许商业银行在不良资产处置领域实施债转股，以支持实体经济，此文件并由国务院特批以突破商业银行法规限制。前期，市场高度关注不良资产处置行业，其主力机构是金融资产管理公司（AMC），其他资本也跃跃欲试。银行自己毫无疑问也是开足马力去处置不良资产，其方法和AMC大同小异。

本文通过分析“债转股”出现原因、实施进程以及其存在的利弊来正确认识“债转股”带来的影响。 

 (一) “债转股”概念

简单来说，债转股就是指为了收购银行的不良资产，国家组建金融资产管理公司( AMC) ，将原来企业与银行之间的债权债务关系转变为AMC 与企业之间的控股与被控股的关系。同时，原来的还本付息也就转变成了现在的按股分红。并且，国家金融资产管理公司将可以依法行使股东权利、参与企业的重大事务决策，但不参与正常的生产经营活动。未来，在企业经济状况好转以后，则可以通过转让、上市或企业回购的形式来回收这笔资金。

(二) 出现原因

1999 年7 月，中共中央、国务院在转发相关通知中明确提出: “要组建金融资产管理公司，对一些公司产品有发展、有市场、有前景的，但同时负债过重、难以生存的企业，通过AMC，利用“债转股”来降低企业的资产负债率。自此，债转股( 我国为减轻国有企业负担，为防范及化解金融风险的一大重要举措) 登上了历史的舞台。

10 月中旬，为了集中管理和处置工、农、中、建四大国有商业银行历史遗留的且长期得不到解决的不良贷款，我国政府成立了长城、信达、东方和华融四家AMC。其分别收购、经营、处置来自于四大国有银行以及国家开发银行的约1.4万亿元不良资产。

(三) 实施进程

自1999 年3 月，国家启动债转股工作至1999 年12 月31 日，国家经贸委共向金融资产管理公司推荐601 家拟转股企业，其涉及转股债权4596 亿元。而为了推进债转股的工作，国务院决定，自2000 年4 月1日起，对所有拟实施债转股的580 户企业，总共4050 亿元的拟转股贷款停止计付利息。而为了应对2008 年金融危机的影响，中国已经连续7 年年均投放10 万亿新增人民币贷款; 且根据央行公布的数据显示，2009 年1 月末，本外币各项贷款余额为33． 6 万亿元。而2016 年2 月末，本外币贷款余额102． 53 万亿元。2016 年3 月，债转股再次成为热议话题，然而与上一轮债转股的初衷有所不同的是，新一轮债转股旨在降低企业的杠杆率。因此，新一轮债转股的推行要充分结合当前经济形势，制定切实可行的实施方案。

今年3 月初，十二届全国人大四次会议闭幕后，国务院总理李克强在答记者问环节便多次提及债转股，并表示: “要坚定不移地发展多层次的资本市场，而且也可以通过市场化债转股的方式来逐步降低企业的杠杆率。”此外，周小川也表示: “中国债转股主要是针对杠杆率比较高的公司，并不是针对特定规模或产权结构的某一类企业。”

(一) 利

首先，“债转股”能够集中解决在经济发展中起举足轻重作用的大型以及特大型国家重点企业在债务方面存在的问题，能够帮助那些近十余年来承担国家重点项目的企业减轻其债务包袱，促使其尽早达产达效，产业升级。由于，“债转股”后，企业不需要再还本付息，债务负担便随之减轻了; 同时，企业的资产负债表也趋于健康，便于企业获得新的融资。并且，“债转股”将不可避免地将触及企业的产权制度，这对于推动企业尽早地建立崭新的经营机制有很大的推动作用。

其次，“债转股”所造成的社会震动比较小，且比较容易得到各方的支持，由于它兼顾了银行、财政、企业三方面的利益，把银行的不良资产盘活并且分离出去，最终转化为企业的股权。这样一来，银行的信用地位便大大提高。

之后，通过AMC 参与企业管理来促使企业重组，在改变单一的国有资本的同时增加了国有资本的活性。但是，国家银行债权变股权，并不是简单地勾销债务，而是改变了偿债的方式。这样在没有增加财政支出的情况下又减轻了企业还债的负担，同时银行也获得了管理权。因此，这无疑是债务重组方案中现实代价最小的一种。所以，其可以在较大规模上运用，有利于在较短时间内收到解脱国家银行和国有企业债务症结的成效。此外，我国资本市场不够发达且国有企业资金严重依赖银行贷款，但是，银行的债权人地位却无法约束企业的行为。在实行“债转股”后，国家组建了金融资产管理公司或股权受让方，其可以取得对企业的监管权，对企业的约束力度就将加大，可以防止企业经营行为的短期化，保障银行的权益。

(二) 弊

债转股在存在以上优点的情况下，也不可避免带来了许多弊端。就公司而言，债转股并没有使公司的实际资产大量增加，这样可能会影响公司的经营计划的实施。就银行而言，银行将损失一部分利息收入，将不良资产剥离给AMC 经营，虽然可以从中获得分红或股息，但势必会低于原先的利息收入; 同时，银行会承担相应风险，可能带来信用危机和道德风险。

此外，债转股一方面是政府破产保护，另一方面其实是一种变相的信誉补贴; 由于AMC 的管理权形同虚设，所以，这部分股份实际上成为了一笔国家的补贴。原因在于国家结构性供给过剩以及中小股东在利益上得不到保护，又没有任何决策权的情况下，投资人当然更倾向于借款，而非入股的方式。并且目前年化增长率被下调，经济环境不断探底，去产能等阵痛必将银行隐形不良资产逐渐显性化。某种意义上来说，债转股其实相当于债务期限的无限延长，并同时将利息支付降到零，银行的收入降低，高风险权益资产在资产结构中的比重上升，这可能导致利空股市。

总的来说，关于债转股我们必须正确认识以下问题:

第一，在实施债转股时，必须充分考虑管理及风险问题。

第二，必须明白，大规模地债转股必将是暂时的，不良资产不可以完全寄希望于债转股。

第三，商业银行的改革必须加速，因为债转股无疑不能解决所有的业银行存在的问题。

第四，债转股还必须防止一些企业借机蓄意逃脱债务的行为，防止其信用状况恶化带来的影响。

第五，要明白，债转股成功的关键是在于企业良好经营机制的转变。

第六，同时，政府必须担负相应职责，比如使债转股所涉及的企业股权变更的报批手续的办理更加便利，同时可以适当增加税收优惠，当然还必须解决好债务企业发生重组后导致的工人就业问题。

第七，由于可能出现商业银行持股实业企业和国有企业一样，之前是通过特殊“资源优势”，而并非强烈竞争成长起来的，在债转股的过程中，这类企业容易造成虚胖，导致社会资源不能最有效地被分配使用。

债转股是不良处置的常见方式之一，不必大惊小怪。在AMC的不良处置方式中，企业重组其实是一种比较妥善的方式，并且很有可能是价值最大化的方式。对于某些经营陷入困境的企业，若直接破产清算，可能债权人的回收比例极低（比如10％），各方觉得不划算。而如果各方让步，达成重整，债权人减免一部分债务，并实现展期，让企业维续经营，恢复生产，逐步偿还债务，可使各方债权人的回收比例大幅高于清算（比如50％），债权人价值最大化。这种方式对地方来说，保持产业和就业，社会代价最小化。因此，与清算相比，若能实现重组，是一种各方共赢的方式。

而债转股则是重组的一种。一般是，若企业连还利息都很困难，但债权人认可其经营仍有前景，则可实施债转股，债权人成为股东，从而减轻企业付息压力，逐步改善经营。待到股份增值，股东（原债权人）再择时退出。债转股是AMC常用的不良处置方式。财政部《金融资产管理公司资产处置管理办法（修订）》第十六条规定：“资产公司可通过追偿债务、租赁、转让、重组、资产置换、委托处置、债权转股权、资产证券化等多种方式处置资产。”

近年，很多上市公司股东名录里还有四大AMC的身影，很多都是过去AMC从银行处收购了该公司的债权后实施了债转股。有些AMC在该企业上市后，选择在二级市场抛出股票，实现退出和获利；有些AMC则继续看好该公司前景，继续持有。因此，债转股是一种常用的不良资产处置方式。

虽然有关法规规定银行不得投资于工商企业股权，但在处置不良资产时被动持有股票可以是一种例外，被《商业银行法》所允许。在某些上市公司股东名单里确实也能看到银行的身影。

银行作为债权人，参与困难企业的重组，达成协议实施债转股后，成为其股东。此后，随着企业延续经营，等到经营改善，时机成熟，银行再择机抛出，收回资金。这个做法和AMC一致。银行与AMC的最大的区别，是银行避免了大幅折价转让不良资产的可能。目前由于不良资产暴发，而国内AMC承接能力依然有限，不良资产一级市场处于供过于求阶段，导致转让价格一再下行，目前跌至2-3折。银行觉得这个价格转让不划算，因此又重新加大了自行处置的力度。而比起其他处置方式（指银行自行处置的各种方式，即不包括转让），债转股这一方式能够起到降低账面不良率的作用。由于不良贷款仍然留在贷款科目中，导致不良率高企。

因此，债转股一方面降低账面不良率，另一方面又可自行处置，避免了大幅折扣转让，两全齐美。银行们在这个时间点重新实施债转股，就顺理成章了。

市场担心的是，这种做法会大肆推广，从而伤害银行，这种担忧并无必要。一方面，银行会考虑企业实际情况。不良处置、债务重组是高度非标准化业务，一事一议，由债权人、债务人、相关方各方协商，寻找一种各方价值最大化的方式。债转股是其中一种方式，不是唯一方式，更不是所谓大面积推广的“主流”方式，需要考虑当事的负债企业是否适用。一般来说，暂时连付息都有困难，但前景仍有希望的困境企业，适合采用这种方式。银行不会盲目做债转股。

另一方面，银行还要考虑自身财务、监管的影响。债转股受法律法规规定。《商业银行法》（2015年）第四十二条规定：“商业银行因行使抵押权、质权而取得的不动产或者股权，应当自取得之日起二年内予以处分。”（严格地讲，债转股也不算“因行使抵押权、质权而取得的股权”）根据银监会《商业银行资本管理办法（试行）》，银行被动持有的股权，处置期（即二年）内风险权重为400％。

而若超过处置期，风险权重即高达1250％，比不良资产的风险权重要大一些，当然不良资产自己的风险权重也不低。因此，债转股这种处置方式虽然有降低不良率、避免大幅折价转让等优点，但缺点是资本消耗极大，银行会根据自己的财务、监管指标斟酌使用。至于这种处置方式的效果，则很难一概而论，取决于重组成功与否。如果成功，企业股权增值，银行将其高价转让，则可实现全额回收原债务的本息，甚至还会有不错的盈利。如若重组失败，可能无法收回，两年过后仍无结果，银行届时还得将股权转让给AMC。

债转股实现的关键一步是要实现股权价值的提升。这里至少需要两个条件。

首先，找到需求者。一般来说，由与困境企业相关的产业资本来充当这个角色，参与重组，重新运作资产。由于国内产业越多元，各行各业越活跃，那么可能性越大。

其次，有比较活跃的股权、股票交易市场。在成熟的市场中，可顺利实现股权的定价和转让。

中国1990年代实施了一轮债转股，但当时上述条件并不太成熟（当时国内产业结构单一，股权、股票市场也不发达），效果很难显现。很多银行持有的股权，最后转移到了AMC。AMC拿到企业股权后并无好的退出途径，很多股权甚至一直持有到如今。

目前，国内产业结构越来越多元化，资本市场已比当年有了大幅进步，整个经济的证券化程度提高，股权的流转、增值途径更加多样，资本运作招数五花八门，现在实施债转股比早年会顺利很多。另一方面，银行业经过多年发展，掌握了大量的企业客户资源，是各行各业的产业资本。银行在处理一个困境企业时，可引入这些产业资本。尤其是，如果银行收到的若是困境中的上市公司股票，则会变成其手中的壳资源。银行完全有能力在自身或同行的庞大企业客户群体中物色有上市愿望的企业，撮合并购或借壳交易，从而实现股权增值。而混业经营的加速，银行和AMC自身也配备了强大的投行业务队伍，逐步参与资本市场运作。

因此，目前债转股的内外条件均比以前更加具备。